《巴菲特:从100元到160亿》全文 作 者：沃伦·巴菲特

我们不能把这些当成是对所有CEO或董事会成员的谴责：他们中的大多数不仅能干而且吃苦耐劳，有一部分甚至出类拔萃。但是，查理和我眼见的管理失误，使我们对与符合我们三条永恒信念的管理人员一起共事颇感欣慰。他们热爱自己的公司，像所有者那样思考，他廉洁奉公而且才华横溢。

在我们的股东年会上，人们常常会间：“如果你被卡车撞倒，这里会出现什么情况？”我很高兴他们仍然能以这种方式提问。用不了多久这个问题就会变成：“如果你没被卡车撞倒，这里会出现什么情况？”

不管怎样，这样的问题为我讨论公司治理找到了一个原因，公司治理是去年的热门话题。总体而言，我相信董事们最近已经挺直了他们的脊梁，而且与不久以前相比，股东愈发被当作是真正的所有者。但是，评论公司治理的人极沙区分，存在于上市公司中的，3种截然不同的经理所有者情况间的任何差别。尽管篮事的法律责任从头至尾是完全一样的，但他们引起变化的能力却因事而异。入们常常注意第一种情况，因为它最普遍。但是，既然伯克希尔属于第二种悄况，而且总有一天会进人第三种情况，我们将讨论所有三种情况。

第一种，是最普通的董事会，是那种没有控股股东的公司中的董事会。在透种情况下，我相信各位董事应当像有一位缺席所有者那样行事，应当通过右种适当的途径提高该所有者的长期利益。不幸的是，“长期”给了董事们许多操纵的空间。如果董事们既不正直诚实，又缺乏独立思考的能力，那么他们可能在声称为股东的长期利益着想的同时，粗暴地对待股东。但如果董事会运转良好，而且必须应付一种二流的甚至更糟的管理状况，那么，董事们杭有贵任改变这种状况，就像一位聪明的公司所有者会做的那样。如果能干每盒婪的经理做过了头，又想把手伸进股东的口袋深处，那么董事们就必须析断他们的魔爪。

在这种通常（plainvanilla）状况下，一位看到他不喜欢的事情的董事应当用他的观点说服其他董事。如果他成功了，董事会就有了做出适当改变的力t；假如这位不高兴的董事不能让其他董事同意他的观点，那么他就应该让缺读的公司所有者了解他的观点。但董事们极少如此，实际上，许多董事的性格与这种挑剔的行为互不相容。但是，如果问题非常严重，那么我看不出这种行为有什么不合时宜。自然，爱抱怨的董事可能会受到持不同观点董事的强烈反砚，这可以阻止持不同观点的人追求毫无价值或毫无理性的事业。

就方才讨论的董事会来说，我相信董事的人数应相对少一些—比如，10声读更少，而且大多数应该来自公司外部。公司外部的董事会成员应当为CEO的表现建立标准，而且应当在他回避的情况下定期开会，以上述标准来衡量其表现。

董事会成员必须通晓公司业务，对本职工作有兴趣．而且为公司所有者着想。在许多情况下，人们选举董事仅仅是因为他们有名望，或者是为了增加董事会的多样性。这种习俗是一种错误。而且，挑选董事的错误尤其严重，因为董事的职务很难解除：和和气气但无所事事的董事永远不用担心自己会丢了饭碗。

第二种情况存在于伯克希尔，伯克希尔的控股股东亦是公司的经理。在一些公司，这种情况可以通过发行两种不同投票权的股票轻易实现。在这种状况下，董事会明显不能在所有者和管理者之间担当起代理人的角色，而且董事们除了劝说以外产生不了任何影响。因此，如果所有者经理间的关系一般或者更糟—或者过头了—那么董事除了反对之外就别无他法了。如果与所有者i经理没有任何关系的董事们取得了一致意见，那就很有可能产生某种作用，但更有可能起不到任何作用。

如果事情毫无改观，而且问题十分严重，那么来自外部的董事就应当辞职。他们的辞职将表示他们对公司管理水平的怀疑态度，而且可以强调没有哪位外来者处于可以改变所有者和经理间糟糕关系的地位。

第三种公司治理出现在控股的所有者并不参与公司管理的情况下。这种情况将外部董事置于潜在的有利位置，好时食品（Hershey Foods）和道琼斯（Dow Jones）就是这样的例子，如果他们对经理的能力或不能廉洁奉公不满意，他们就可以直接向所有者（也可能在董事会中）抱怨。既然外部董事仅需对一位所有者，且很可能是有利害关系的所有者表明自己的观点，而这位所有者在董事的观点有说服力的情况下能够立刻引起改观，那么这种状况对外部董事来说就非常理想。即使如此，不满的董事也仅有一条路可走，如果仍然对严重的问题不满意，那么除了辞职以外他别无选择。