《从零开始读懂金融学》 作 者：斯凯恩

第二，分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触。

第三，买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会。

第四，向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，与此同时尽快收回投资。

那么，在买壳上市的操作中要把握什么要点呢？

选一个好壳很重要了，它直接决定了整个操作的成败。壳之所以成为壳是有原因的，无论是因为战略不明、管理不善还是外部市场和竞争环境的恶化，企业沦为壳的过程往往就是企业为了生存顽强挣扎以至无所不用其极的过程。在这个过程中出现财务黑洞、隐含债务乃至法律诉讼都是再正常不过的事了，因此市场上真正干净的壳寥若晨星。在这种情况下，买壳的企业如果没有经过专业、严谨、详尽的调查就贸然进入，很有可能会陷入一个精心设计的财务陷阱。

由于我国深沪股市中的上市公司流通股占总股本比重均较低，所以，我国多数买壳行为都是通过购买非流通股实现的，其中最常见的应该是不同法人之间的法人股协议转让。

买卖壳交易中的价款支付方式包括现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付、零成本收购（主要是指通过国有股无偿划拨的形式实现）和股权支付方式等。

在有些情况下，我们把“买壳上市”与“借壳上市”混用，则壳交易中可能不涉及价款，无支付行为。例如，创智软件收购上市公司“五一文”时，是由“五一文”第一大股东以其持有的“五一文”法人股股权作为出资，与创智合资设立一家公司，后者占有51%的股份。这样，创智通过绝对控股该合资公司而间接成为“五一文”的第一大股东，然后再注入计算机软件业务，换出原有的商品流通业务。

资产重组一般在买壳之后进行，或者与买壳同时完成，但个别案例则是在买壳之前进行。买壳上市的业务创新主要在买壳与资产重组这两大环节。买壳后，上市公司的“新东家”（新的控股股东）得往“壳”（即上市公司）中注入新的“实体与灵魂”，即将优质资产注入壳公司，把壳公司原有的不良资产换出来或压下去，使壳公司的基本面（主营业务、财务状况、资产质量等）发生根本的转变。如果上市公司的业绩能够得到提高，并保持在较好的水平，上市公司就有机会进行配股或再融资，或者就可以保定上市资格。

资产重组的办法有很多，但万变不离其宗，就是想办法把新资产装入上市公司之中。怎么装呢？

主要办法之一是让上市公司掏钱来买新控股股东（买壳者）的资产，或者让上市公司用原有资产与新控股股东（买壳者）的资产进行置换，即在上市公司与买壳者之间进行交易；

主要办法之二是在上市公司、原控股股东（卖壳者）和新控股股东（买壳者）三者之间进行交易，比如，买壳者用新资产及一定的现金或股权组合换取卖壳者手中的上市公司控股权，卖壳者再把刚拿到的新资产与上市公司的老资产进行置换。

这里要特别提醒的是，在企业买下壳公司后，往往会出现与壳公司原来的管理模式产生冲突的现象，企业重组后需要经历经营理念、企业文化的磨合，从而对短期内不大可能止住公司业绩的滑坡也要有个心理准备。

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