《从零开始读懂金融学》 作 者：斯凯恩

1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安（000002）五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。

北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。

从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。

那么，买壳上市究竟是怎么一回事？它是怎样运作的？选“壳”又有什么讲究呢？

先给买壳上市下一个定义：买壳上市是指一家非上市公司通过购买一家已经上市的公司一定量的股票来获得对该公司的控股权，然后再通过增发股份向公众筹集资金来反向收购自己的业务及资产，从而实现间接上市的目的。

而场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让（40%）、法人股转让（40%）和收购控股股东（12%）。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。

在A股市场买壳上市的主要好处是：上市后有望再融资（增发或配股），即通过扩大股本数，从股票市场上募得现金。由于上市公司的股票流通性较强，很有可能获得高过净资产总额较多的市值，即股票在市场上的价格高于单位股票的净资产。所以，只要买壳上市后企业经营有所改善，股票价格上涨，那么买壳者就能掌控更高的股票市值，拥有更多的财富。经过一定时间的禁售期后，这些财富在西方股票市场是可能售出兑现的。目前我国股票市场上的法人股不能在二级市场流通，但未来也有可能实现全流通。届时，国内买壳者也可以通过资产重组及改善经营管理，努力让股票价格走强，获得在二级市场上售出部分股票并赚取价差的机会。

通过买壳上市，往往比初次公开上市来得迅速。甚至不到两个星期就可以完成，在不到30天的时间内就可以交易。即使有关申报需要修改通过买壳上市的速度仍然快于承销商承销上市。如果空壳公司已经上市交易，那么合并以后股票也会很快可以上市交易。另外，如果这个公司想在另一家交易所上市交易，那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲一个空壳公司的价格可以低至50万～60万美元，高至几百万美元。此外，上市的律师费及会计费就可能高达25万～30万美元，承销佣金可达7%～12%。

买壳上市成功后，买壳者可以对上市公司的股票简称进行更名，这样有助于扩大企业知名度，宣传企业形象，带来广告效益。另外，个别买壳者还希望通过买壳上市，将私人公司改组为公众公司，引入外部股东，改善公司的法人治理结构，得到更好的发展。

买壳上市不止于国内主板，海外上市也是一条途径。寻找在美国证券市场上市有两种途经：一种途径是中国企业通过初次公开上市Initial.Public. Offering.即IPO，在美国证券市场发行股票；第二种途径就是中国企业通过反向收购与合并一个已经上市并拥有资产的公司或者没有资产的空壳公司，然后把现有的资产和业绩注入这家上市公司，并在市场上挂牌交易，就是所谓买壳上市。

在一个典型的买壳上市中，一个现在运作的公司（买壳公司）与一个已上市的公司（空壳公司）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东做好取得空壳公司控股权的安排。买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公司的股东则现在拥有有价值的合并后的实体股票，并且有增值的潜能。

买壳上市的基本操作思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。

第一，在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司。壳公司的选取是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。那么壳公司的特征分析极为重要。壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。