【香港证监会发布虚拟资产交易平台立场书】（全文）

41.持牌平台营运者在进行任何有关活动时，必须遵循对其施加的所有发牌条件。一旦违反任何发牌条件，将被视为《证券及期货条例》下第IX部的“失当行为”，并可能会对平台营运者继续持牌的适当人选资格构成负面影响，以及可能导致证监会採取纪律行动（例如撤销牌照、公开谴责或罚款）。21“公司集团＂指两个或多于两个的法团，而其中一个是其馀法团的控权公司（如《证券及期货条例》附表1第1部所界定）。22为免生疑问，将在持牌实体下进行的有关活动不应包括管理虚拟资产投资组合、分销虚拟资产基金或任何虚拟资产交易服务以外的业务活动。

适用于虚拟资产平台营运者的条款及条件

42.如上文所述，其中一项发牌条件将要求平台营运者遵从订明的条款及条件。有关发牌条件和条款及条件载于本文件附录1，而当中列明的标准主要针对虚拟资产交易平台在进行有关活动时的运作安排。

43.有关条款及条件乃按照以下基准制定：a.平台营运者一经获发牌，即为持牌法团，并须遵守《证券及期货条例》及其附属法例的有关条文。平台营运者在进行任何有关活动时，亦须遵守载于《操守准则》23及证监会不时发出的指引、通函和常见问题内的所有相关监管规定。b.由于部分现行规定明确提述“证券”及“受规管活动”，故证监会已对有关规定作出修改并加入有关条款及条件，务求将相同或类似的概念应用到进行有关活动的情况。c.除了上述现行规定外，证监会亦因应虚拟资产的独有特点及当中所涉及的科技，加入了额外规定。

44.主要的条款及条件载列如下。稳妥保管资产

45.虚拟资产交易平台不只是撮合买卖双方的市场，亦同时代表其客户持有虚拟资产。

46.证监会认为，任何寻求领取牌照的虚拟资产交易平台所採纳的营运架构及所採用的科技，都应确保与证券业的传统金融机构一样，向客户提供同等的保障。信託架构

47.平台营运者应透过一家公司以信託方式为其客户持有客户资产，而该公司须为(i)该平台营运者在《证券及期货条例》下的“有联繫实体”；(ii)在香港成立为法团；(iii)持有《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）所指的“信託或公司服务提供者牌照”；及(iv)该平台营运者全资拥有的附属公司（“有联繫实体”）。此规定应有助保障客户虚拟资产，并确保这些资产与该平台的资产获妥善分隔。

48.对于虚拟资产在香港法例下是否构成“财产”，现时存在一定程度的不确定性。法庭至今未有就此问题作出任何裁定。虚拟资产在法律上的分类或会对客户在破产清盘法律程序中的权利造成影响。虽然此不确定因素不可能在短期内解决，但证监会认为，这不会阻碍现阶段实施的监管框架。与此同时，本会将要求，如获发牌，平台营运者便须向其客户全面披露任何重大的法律不确定因素，尤其是与客户就其在平台上买卖的虚拟资产可能拥有的任何法律申索权的性质有关的不确定因素。

49.投资者应留意，虽然与保管虚拟资产有关的某些风险应有可能得以纾减，但仍会有其他风险存在，尤其是与网络攻击（例如遭黑客入侵）有关的风险。线上及线下钱包

50.证监会将要求平台营运者及其有联繫实体设立和实施书面内部政策及管治程序，以确保遵从与保管客户虚拟资产有关的规定。举例来说，“线上钱包”储存方式指虚拟资产的私人23《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》。

密匙储存在网上的做法，因此很容易受到遭黑客入侵和社交工程（例如伪冒诈骗）等外来威胁。“线下钱包”储存方式指私人密匙以离线方式（即没有接达互联网）储存的做法，因此较为安全。证监会将要求平台营运者确保其（或其有联繫实体）把98%的客户虚拟资产储存在线下钱包，并把其在线上钱包持有的客户虚拟资产局限于不超过2%。平台营运者及其有联繫实体亦应尽量减少从持有大部分客户虚拟资产的线下钱包中拨出资产进行交易。

51.此外，鑑于虚拟资产的独有特点，平台营运者及其有联繫实体应设有详尽的程序，从操作及技术角度处理硬分叉（hard fork）或空投（air drop）等事件。

52.平台营运者及其有联繫实体亦应就处理客户虚拟资产的提存要求制定充分的程序，以防止因盗窃、欺诈及其他不诚实行为、专业上的失当行为或不作为而引致的损失。

保险

53.一旦有黑客入侵，投资者往往难以追讨损失。证监会将要求平台营运者确保所投购的保险时刻有效，而其保障范围应涵盖保管以线上储存方式持有客户虚拟资产所涉及的风险（全面保障），及保管以线下储存方式持有客户虚拟资产所涉及的风险（绝大部分保障，例如95%）。私人密匙管理

54.存取和保管虚拟资产需透过利用私人密匙以数码方式签署交易，方能进行。故此，保管虚拟资产基本上讲求的是稳妥管理有关私人密匙。证监会认为，平台营运者及其有联繫实体在管理私人密钥方面应设立并实施严格的内部监控措施及管治程序，以确保安全地产生、储存及备份所有加密种子及密钥。

55.有关保管客户资产的详细规定，请参阅有关条款及条件第7.1至7.19段。认识你的客户

56.平台营运者应遵守适用于持牌法团的认识你的客户的规定，并应取一切合理步骤，以确立其每位客户的真实和全部身分、财政狀况、投资经验及投资目标。

57.有别于传统证券交易场所，虚拟资产交易平台可让投资者直接进入。轻易进入交易平台，加上虚拟资产的複杂性及固有风险，引起了重大的投资者保障问题。证监会将要求平台营运者在向客户24提供任何服务前，应确保客户对虚拟资产有充分认识（包括对虚拟资产所涉及的相关风险有所认识）。

58.若客户没有具备有关认识，平台营运者只可在已向客户提供培训及已查询客户的个人状况，以确保其提供的服务是适合该客户的前提下，向客户提供服务。

59.平台营运者亦应以透过参照客户的财政状况来设定交易限额或持仓限额（或两者）的方式评估集中风险，以确保客户有足够的淨资产来承担风险和可能招致的交易损失。

60.有关认识你的客户的详细规定，请参阅有关条款及条件第6.6至6.10段。24机构专业投资者及合资格的法团专业投资者除外。“合资格的法团专业投资者”指已通过《操守准则》第15.3A段的评估规定及完成15.3B段的程序的法团专业投资者。

打击洗钱及恐怖分子资金筹集

61.由于许多虚拟资产都是以匿名方式买卖，因此通常会引致洗钱及恐怖分子资金筹集风险。证监会期望，平台营运者应设立和实施充分及适当的打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策、程序和监控措施（统称为打击洗钱／恐怖分子资金筹集系统），以便充分管理有关风险。

62.平台营运者亦应参照证监会发出的任何新指引及财务行动特别组织（特别组织）建议中适用于虚拟资产相关活动的最新内容（例如第15项建议的注释及《适用于虚拟资产及虚拟资产服务提供者的风险为本方法指引》（Guidance for a Risk-based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers）），定期检视打击洗钱／恐怖分子资金筹集系统的成效，并在适当情况下採取加强措施。

63.平台营运者可运用虚拟资产追踪工具，以便平台能够追索特定虚拟资产在区块链上的纪录。这些工具能支援多种常见的虚拟资产，可将交易纪录与收录了涉及犯罪活动的已知地址（例如用于勒索软件攻击、洗钱或暗网交易的地址）的数据库进行比对，并将识别到的交易标示出来。在出现这些交易时，平台可拒绝与所涉及的人士建立客户业务关係。

64.平台营运者在採纳这些追踪工具时，应谨记其在履行打击洗钱及恐怖分子资金筹集义务方面负有首要责任，并须留意回溯追踪工具的检索范围有限，而其成效可能会因专门为扰乱交易纪录而设计的匿名加强技术或机制（包括混合服务及私隐币（privacy coin））而减弱。

65.有关打击洗钱／恐怖分子资金筹集系统的详细规定，请参阅有关条款及条件第13.1至13.2段。预防市场操纵及违规活动

66.据报，市场操纵及违规活动在虚拟资产世界相当普遍，而当中最常採用的方式与就其他资产种类所运用的方式并无重大分别，例如幌骗（spoofing）、层叠法（layering）及“唱高散货”的骗局（pump-and-dump scheme）。

67.证监会认为，平台营运者应为适当监察其平台上的活动而订立和实施书面政策及监控措施，以识别、预防及汇报任何市场操纵或违规交易活动。有关政策及监控措施应涵盖多个范畴，其中包括在发现操纵或违规活动后立即採取步骤以限制或暂停买卖（例如暂时冻结帐户）。