【香港证监会发布虚拟资产交易平台立场书】（全文）

20.各地证券监管机构亦採取了不同对策。部分司法管辖区禁止虚拟资产活动，其他则为此类活动设立了专门的监管制度。多个司法管辖区採取较细緻的处理方法，例如将代币分门别类，并指明哪些类别属于其现有制度的范围内。还有一些司法管辖区仍採取观望态度。

B.证监会对虚拟资产採取的监管方针

21.公众可透过数种途径（包括ICO、投资基金、中央交易平台及场外交易柜檯）进行虚拟资产交易。一如主要司法管辖区的其他证券监管机构，证监会最初採取的方针是釐清虚拟资产和涉及这些资产的某些特定活动将如何受到其现有监管制度所规管。此方针需要按照每一种代币的条款及特点进行分类，而有关条款及特点或会随时间而演变。就此，证监会发出了多份声明及通函，阐明其在监管方面的立场13，并且加强了投资者教育和对涉嫌犯有失当行为的人士採取监管行动14。经过上述措施后，香港的ICO活动有所减少，而在某些个案中，发行人取消了ICO交易。证券型代币亦已从虚拟资产交易平台下架，而香港投资者已被拒绝参与ICO或在虚拟资产平台上进行ICO交易。

22.然而，虚拟资产交易平台营运者已觅得可在证监会及香港其他监管机构的监管范围外营运的方式。现时在香港设有业务的虚拟资产交易平台有数十家，当中包括一些世界较大型的平台。部分平台提供虚拟资产期货合约15交易，而此类合约因波动不稳及高度槓杆化而涉及极高风险。

23.证监会于2018年11月决定採取一套新的方针，务求根据其现有权力将部分牵涉广大投资者的虚拟资产活动纳入其监管范围内。

24.此方针的第一部分所针对的是全部或局部投资于虚拟资产的基金的管理及分销层面。证监会持牌投资组合管理公司如有意将混合投资组合中超过10%投资于虚拟资产，便需遵守《11月1日声明》所列明的额外规定16。证监会亦在另一份通函17中，列明分销虚拟资产基金的持牌法团应达到的标准。上述措施带来的综合效果是，将可让投资者权益在基金管理层面或分销层面或同时在这两个层面上得到保障。

25.第二部分所处理的是中央虚拟资产交易平台，即本文件所环绕的主题。本会在《11月1日声明》中建议的监管框架，乃适用于在香港营运且买卖的虚拟资产包括至少一种证券型代币的中央虚拟资产交易平台。

26.在发出该公布后，证监会与虚拟资产交易平台营运者会面，了解讨论它们营运情况和说明证监会的监管要求。证监会曾邀请交投活跃、客源广大、在本地设有重大业务及具有稳健企业管治架构的平台参与更深入的讨论，并对它们遵守有关预期规定的能力作出了评估。

27.在自动化交易场所或股票及期货交易所，投资者是透过持牌中介人进行交易的，但虚拟资产交易平台却有所不同，它们是直接与公众接洽的。有鑑于此，并经完成探索分析后，证监会得出的结论是，可参照持牌自动化交易服务供应商或经纪商所须达到的标准，对某些类别的中央虚拟资产交易平台施以相若的监管标准。因此，证监会将会开始接受致力于并有能力遵守预期发牌准则和持续操守规定的平台营运者提交的牌照申请。

28.虚拟资产交易平台的监管框架会于第III部详细讨论。

29.另外，证监会今天发表了一份声明，表明销售虚拟资产期货合约的平台有可能违反香港法例，而由于此类期货合约附带极大风险，投资者在投资时应保持警觉。

A.发牌及监管

30.下文会详细阐述虚拟资产交易平台的监管框架。在该框架下的监管标准以适用于持牌自动化交易服务供应商及证券经纪商的现行规定为基准并与这些规定相若，而且符合国际证监会组织的谘询报告所列明的标准。

发牌制度

31.虚拟资产交易平台通常提供非证券型代币的交易。正如《11月1日声明》及本文件所述，中央平台营运者的活动如仅提供非证券型代币的交易服务，便不属于证监会的管辖范围。有鑑于此，证监会引入监管框架，旨在将有意获发牌的虚拟资产交易平台纳入其监管范围。

32.证监会获赋权向进行《证券及期货条例》所界定的“受规管活动”的人士批给牌照。在该监管框架下，平台营运者如在香港营办中央网上交易平台，并在其平台上提供至少一种证券型代币的交易，便会属于证监会的管辖范围内，并须领有第1类（证券交易）及第7类（提供自动化交易服务）受规管活动的牌照。在合资格的平台营运者符合其他发牌规定（包括适当人选准则）的情况下，证监会可向其批出牌照，以经营虚拟资产交易的业务。

33.在此阶段，证监会将致力对提供虚拟资产交易、结算及交收服务并对投资者资产有控制权的虚拟资产交易平台（即中央虚拟资产交易平台）进行规管。如平台仅就直接点对点市场提供交易服务，而其投资者通常保留其本身资产（不论是法定货币或虚拟资产）的控制权，证监会便不会接纳这些平台的牌照申请。如平台为客户进行虚拟资产交易（包括传送买卖指示）但其本身并无提供自动化交易服务，本会亦不会接纳它们的牌照申请。监管制度

34.平台一经获发牌，其基础设施、核心适当人选资格及进行虚拟资产交易活动的情况应被视作为整体来考量。虽然非证券型代币的交易活动并不属于“受规管活动”，但只要平台牵涉证券型代币的交易活动（即使只佔其业务的一小部分），证监会的监管领域即覆盖该平台营运的所有相关范畴。

35.涉及非证券型代币的交易活动与涉及证券型代币的交易活动可能互相混合，并构成综合业务的一部分。

36.根据《证券及期货条例》第116条，除非牌照申请人为适当人选，否则证监会必须拒绝批给牌照。在考虑某人的适当人选资格（不论是最初阶段或作为持续要求）时，证监会根据该条例第129条可同时考虑有关法团的任何其他业务的状况。故此，本会将会考虑持牌人经营非证券型代币业务的方式，理由是这可能会对持牌人进行受规管活动的适当人选资格造成影响。此做法亦已在该条例第180条所载列的证监会监管权力中反映。有关监管权力的范围延伸至就任何与可能影响持牌法团业务的任何交易或活动有关的纪录及文件进行查阅及查讯。有关可能规管虚拟资产交易平台营运者的概念性框架的详情，请参阅《11月1日声明》（见上文注脚1）。在香港从事受规管活动或从事以香港投资者为对象的受规管活动的人士或机构，都须获证监会发牌。

37.因此，证监会在审核平台营运者的牌照申请时，将会考虑虚拟资产交易平台经营其整体虚拟资产交易业务的方式，尤其是该营运者有否遵从（或是否愿意及有能力遵从）监管标准。

38.有鑑于此，申领牌照的平台营运者应知悉，其在经营虚拟资产交易业务时，不论当中所涉及的是证券型代币或是非证券型代币，以及不论该业务是否在其平台上进行，都应遵从所有相关监管规定。

39.此外，证监会将要求平台营运者确保，其公司集团21积极向香港投资者推广或在香港进行的所有虚拟资产交易业务活动（简称有关活动），是在获证监会发牌的单一法律实体下进行，而当中包括在平台及非平台进行的所有虚拟资产交易，以及纯粹为提供有关交易服务而进行的任何活动22。将有关活动全部局限在单一法律实体之内，一方面可让证监会实行全面的监察，另一方面亦可尽量减低业务中有哪些部分是获证监会发牌并受其监管的任何不确定性。

B.监管标准发牌条件

40.如证监会决定向合资格平台营运者批给牌照，便会施加发牌条件，以处理与其营运相关的特定风险。可能根据《证券及期货条例》第116(6)条施加的发牌条件载列如下：(a)持牌人只可向专业投资者提供服务。“专业投资者”一词的定义见《证券及期货条例》附表1第1部第1条及《证券及期货（专业投资者）规则》。(b)持牌人必须遵从随附的“适用于虚拟资产交易平台营运者的条款及条件”（经不时修订）。(c)持牌人必须就任何引入或提供新增或附带服务或活动或对现有服务或活动作出重大改变的计划或建议，取得证监会的事先书面批准。(d)持牌人必须就任何在其交易平台增添任何产品的计划或建议，取得证监会的事先书面批准。(e)持牌人必须就其业务活动以证监会订明的格式每月向证监会提供报告。有关报告必须在每个曆月结束后两个星期内及另外应证监会的要求呈交给证监会。(f)持牌人必须委聘一家证监会可接受的独立专业公司，以对持牌人的活动及营运进行年度检视，及编製一份确认其已遵从发牌条件和所有相关法律及监管规定的报告。首份报告必须在牌照获批准的日期起计18个月内呈交给证监会，其后的报告应在每个财政年度结束后四个月内及另外应证监会的要求呈交给证监会。