IPO创尔生物转身科创版遇难题

上交所官网披露，2020年7月27日创尔生物科创板IPO申请进入问询阶段。

创尔生物成立于2002年，是一家专业从事活性胶原蛋白生物医用材料科研开发、生产经营的高新技术企业，拥有的“创福康”品牌以及市场上其他如“敷尔佳”“荣晟”“可孚”“可复美”“芙清/芙芙”“绽妍”等国内品牌共同占据了接近70%的市场份额（按销售额测算）。招股书称，主营业务毛利率分别为80.56%、83.70%和83.64%。

创尔生物曾于2014年挂牌新三板，2019年9月首次向广东证监局报送公开发行股票和上市辅导备案材料。本次在科创板上市，创尔生物计划拟募资4.56亿元用于医用活性胶原生产基地(一期)建设项目和研发中心建设项目。

翻阅其招股书显发现，截至2020年5月31日，该公司股东户数为377户，股东人数超过300人。其中，机构股东42名，当中有11名属“三类股东”，目前该公司尚有两名“三类股东”暂无法确认存在需要整改和规范的情形。

此外，公司销售费用率较行业可比公司均值高出15个百分点以上，旗下子公司半数处于亏损状态。与此同时，公司2.57亿元的总资产规模中有1.1亿元的交易性金融资产，产能利用率整体在80%左右，现有资产和产能尚未能充分利用，却仍然申请上市融资扩建新产能。

资产和产能未充分利用

融资合理性存疑高考注意事项

在流动性充足、产能未饱和的情况下，创尔生物融资的合理性难免让人怀疑。

据招股书显示，创尔生物2019年资产总计2.569亿元，其中流动资产为2.128亿元，其中交易性金融资产高达1.1亿元，均为低风险非保本浮动收益型银行理财产品，交易性金融资产占流动资产的比例为51.69%。此外，公司流动资产中还有6130.36万元货币资金，占流动资产的比例为28.8%，货币资金和交易性金融资产合计占流动资产的比例为80.49%。公司一半以上的流动资产处于闲置状态，且账上现金资产占比也较高，现有资产规模并未在经营中得到充分利用。

此外，公司目前生产装置的产能利用率整体在80%左右。2019年，创尔生物胶原贴敷料、胶原蛋白海绵和面膜贴的产能利用率分别为88%、79%和79%，目前并未出现产能限制营业规模的状况。

“三类股东”合规信息未完整披露

2014年创尔生物成功挂牌新三板，股票在全国中小企业股份转让系统先后以做市转让、集合竞价转让方式公开流转，二级市场交易活跃，股东变化频繁。截至2020年5月31日，有377名股东，其中，机构股东42名，个人股东335名。除在全国股转系统公开转让前的老股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工股东、已提供资料的非自然人股东外，其他股东均系通过全国股转系统公开交易而成为发行人的股东，该等股东之间的关系无法判断。

截至2020年5月31日，创尔生物的控股股东、实控人佟刚直接持有公司65.59%的股份。除控股股东外，再无持有超过5%股份的股东。在其他股东中，丁玉梅直接持有公司4.44%的股份，叶春婷直接持有公司2.94%的股份，其余374名股东合计持有公司27.04%的股份。

其余的374名股东不仅包含安信证券、开源证券及东兴证券等国有股东，还包含了11名“三类股东”，全部为私募基金产品。

截至2020年5月31日，创尔生物目前已获取了9名“三类股东”提供的股东调查表、产品合同、权益人信息表、权益人身份证明等文件，对于现有“三类股东”中是否存在杠杆、分级和多层嵌套等按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的不规范、待整改情况，尚有恒宇天泽泰山十号私募投资基金、勤律恩舍一号私募证券投资基金两名“三类股东”未提供资料，故暂无法确认其是否存在需要整改和规范的情形。此外，这两名“三类股东”也无法提供资料保证可符合现行锁定期和减持规则的要求。

销售费用率偏高，半数子公司亏损

创尔生物虽有近八成的毛利率，但其销售费用占营业收入近一半。

据招股书显示，2017-2019年，公司的期间费用分别为7693.66万元、9732.45万元和1.71亿元，占营收的比例分别为56.94%、45.41%和56.55%；其中，销售费用分别为5494.63万元、6906.81万元和13537.92万元，占营收的比例分别为40.66%、32.22%和44.72%。其中，线上推广服务费、广告宣传费和销售服务费三项明细占总销售费用的比例分别为34.4%、25.25%和18.58%，合计比例高达78.23%。

对比来看，同期，行业可比公司的销售费用率的平均水平分别为23.11%、24.37%和29.27%。创尔生物的销售费用率明显高于行业平均水平。

关于这方面的信息披露过于简单，创尔生物也同样受到上交所的问询。

对此，创尔生物回应称，2017年到2019年，销售费用率高于同行业上市公司平均水平，主要系公司与同行业上市公司在销售模式和产品结构方面存在差异。销售费用率较高主要系线上推广服务费和广告宣传费占比较高。由于与同行业可比公司相比，创尔生物线上销售模式收入占比较高、直接消费者群体规模较大，营销过程中宣传推广投入相对较大。

创尔生物的主营产品分为医疗器械类产品和生物护肤类产品，根据产品下游客户类型的不同采用不同的销售模式，公司主要销售模式分为推广配送经销模式、配送经销模式、直销模式三种销售方式。医疗器械类产品三种销售模式均有对应销售渠道，生物护肤类产品则主要以直销模式和推广配送经销模式为主。

在推广配送经销模式中，公司只负责将产品按照生产成本+合理利润定价销售给经销商，由经销商负责产品推广和终端销售和配送。而配送经销模式则是公司自身负责产品终端销售，只选择合适的经销商进行配送，产品销售价格按照终端供货价格扣除配送费来定价。直销模式则主要通过天猫、京东等电商平台和公司自营平台销售产品，目前直销模式收入占比在逐年提升。2019年公司的直销、经销销售收入占当期营收的比重分别为57.9%和42.1%。

此外，在创尔生物旗下7家控股参股子公司、孙公司中，有过半仍处于亏损状态。2019年，公司旗下公司创尔美、赤萌医疗、德赫生物、星范医美分别亏损-1114.18万元、-304.97万元、-82.39万元、-155.45万元。