纬德信息今日上会：IPO前高管忙套现，研发费用或有水份

来源：壹财信

作者：白羽

广东纬德信息科技股份有限公司（下称"纬德信息"）是一家工业互联网信息安全领域的技术创新型企业，主要从事智能安全设备和信息安全云平台的研发、生产和销售。根据上交所官网信息，纬德信息的科创板IPO定于今天（11月9日）接受上市委的会议审核。

《壹财信》对比前后版本的招股书发现，纬德信息的招股书申报稿中竟存在股权变更方面的信披遗漏，被上交所问询后才进行了补充披露；除此之外，IPO前纬德信息的多名股东和高管忙于套现，研发投入不升反降，且将股份支付列入研发费用的财务处理过程中或有水份。

IPO前高管忙套现

纬德信息的前身成立于2012年4月，报告期初注册资金3,100万元，尹健、魏秀君、梁裕厚、李康、陈锐、石海霞六名自然人股东的出资比例分别为60%、19%、10%、5%、4%、2%。

申报稿中披露，纬德信息报告期内第一次股本变化发生在2018年4月，为引入员工持股平台广州纬腾股权投资合伙企业（有限合伙）（下称"纬腾合伙"）将注册资本增加至3,300.00万元，新增的200.00万元注册资本全部由纬腾合伙认缴。

然而奇怪的是，在上述变更后的股权结构中，除了新增股东纬腾合伙，原六名自然人股东的出资也发生了变化，且有两名股东退出同时又增加了一名新股东，但是申报稿却对这些股权结动只字未提。

2018年4月新增股东纬腾合伙后，尹健的认缴出资增加了119.97万元、魏秀君的认缴出资增加了10.54万元、陈锐的认缴出资减少了6.51万元；原分别出资155.00万元、62.00万元的股东李康、石海霞均退出，新增了认缴出资93.00万元的新股东张春，只有梁裕厚出资310.00万元没有发生变动。

上市委也注意到纬德信息这一信披遗漏并提出问询，之后纬德信息才补充披露了2017年8月、2018年3月上述股东之间存在的股份转让情况。

此后，2019年5月纬德信息再次进行了股本变更，此次转让方为尹健、魏秀君、陈锐、梁裕厚四名自然人股东。其中尹健为纬德信息实控人、魏秀君为人事行政总监、陈锐为副总经理，这三名高管分别套现3,396.88万元、370.11万元、139.99万元。

另一名自然人股东梁裕厚报告期初曾持有纬德信息10%的股权，为第三大股东，经过本次转让后套现2,925.45万元，持股降至5%以下，不再为大股东。梁裕厚作为初期大股东，同时也是自然人股东中唯一不在发行人处任职的，招股书中对其身份信息也未有披露。

研发费用或有水份

据招股书上会稿，2017-2019年纬德信息的研发投入分别为785.45万元、1,117.65万元和834.69万元，三年研发投入合计占营业收入比例为10.83%。但纬德信息2019年的研发投入不增反减，研发费用率也开始低于同行，而前两年研发投入较高则要"归功"于股份支付的处理。

据招股书，纬德信息最近两年营业收入增长而研发费用下降，导致研发费用率低于同行业均值。

从研发费用详情来看，纬德信息2017、2018年分别有403.62万元、527.68万元的股份支付计入了研发费用，股份支付占研发费用的比例分别高达51.39%、47.21%。

对此招股书披露，纬德信息在报告期内对核心业务骨干实施了股权激励，由股权激励所产生的股份支付费用按照员工所属部门分别计入相关成本、费用科目。

2017-2019年，纬德信息分别确认股份支付费用403.62万元、1,478.27万元、77.60万元。但是，对纬德信息将股份支付计入研发费用的实际情况或存在一些疑问。

纬德信息在2017年产生的403.62万元股份支付全部计入了研发费用，这是由于2017年4月核心技术人员张春成为公司股东。

而2018年产生的股份支付费用是因当年4月增资的员工持股平台纬腾合伙所产生的。但通过研究纬腾合伙内部员工的任职情况发现，2018年股份支付列为研发费用的比例超过了员工持股平台中研发技术人员的占比，研发费用或有水份。

2018年，纬德信息1,478.27万元的股份支付中有527.68万元计入了研发费用，计入的研发费用占当年股份支付的35.70%，占当年研发费用的比例为47.21%。

纬腾合伙的合伙人中，纬德信息的人事行政总监魏秀君代其配偶常务副总经理彭庆良持股70.40%，董事会秘书钟剑敏、财务总监张平分别占股2.5%，上述三人合计占股75.40%。而彭庆良自2018年7月加入纬德信息前身纬德有限之后，负责公司的日常管理工作。

而在招股书中在披露技术人员流失风险时指出，与同行业上市公司相比，公司的业务规模仍较小，研发人员总人数较少。并且在招股书中，关于公司核心技术的主要研发人员以及正在研发的项目中都没有出现上述人员的名单。

由此可见，上述这三名实际持股人及另一位代持股的高管均无任何技术背景、非核心技术人员，且在纬德信息中负责的也并非是研发和技术类工作，显然2018年有超过七成的股份支付是不应该被计入研发费用的。

除上述75.40%股权外，纬腾合伙另外24.60%的股权所属的员工中，有部分人员参与了研发/开发、另有部分员工未披露任职信息。而即使将这些人员全部算为研发技术人员，占股比例至多也只有24.60%，对应的股份支付也远低于当年计入研发费用的金额。若按此持股比例计算，2018年股份支付计入研发费用应不超过363.65万元，比纬德信息实际计入的至少要少164.03万元。

上述2018年将35.7%的股份支付列入研发费用的处理是否合理，或需要纬德信息及保荐机构作出具体解释，而纬德信息存在的疑问还不止这些，其上下游的供应商和大客户也不令人省心，《壹财信》将继续予以关注。