美丽生态巨额补偿款难以收回 低价处理子公司求生

记者 | 谢碧鹭

美丽生态此前高价收购的公司不但业绩连年亏损，严重拖累上市公司，而且原股东承诺的业绩补偿也迟迟未能收回，上市公司出现流动性危机。现如今，在巨大负债压力之下，上市公司不得不低价出售资产求生。

近日，美丽生态发布公告称，公司拟将子公司八达园林全部股权以1611.36万元全部转让给贵州鑫隆之兴建设发展有限公司，这意味着，这家当初以16.6亿元的价格收购而来的公司，让美丽生态吃亏不小。

实际上，自美丽生态收购八达园林以来，该公司的业绩连年亏损，严重拖累了上市公司业绩。更重要的是，因为业绩不达标，其原实控人承诺的业绩补偿，也迟迟没能收回，因为资金不足，美丽生态出现流动性危机。截至2020年9月末，其账面上的货币资金仅有2295.08万元，但其负债压力却很大。或是因为融资互保，美丽生态存在大量的对外担保，远远超过了自身的净资产，一旦被担保公司资金链出现问题，美丽生态恐将陷入更大的危机。

高溢价并购惹祸

据美丽生态三季报显示，其营业收入为7.75亿元，同比下降28.48%；归母净利润为2602.16万元，同比下降40.4%。而2017年和2018年，其净利润更是分别亏损10.5亿元和7.27亿元，而这与其早年收购八达园林有莫大的关系。

2015年，美丽生态以16.6亿元交易对价收购了八达园林，根据双方签订的协议，2015年至2017年，八达园林实现的扣非后归母净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元和3.3亿元。意外的是，业绩承诺第一年八达园林就没有达标，当期其扣非净利润仅有6503.52万元，为此交易双方将协议内容变更为，2016年至2019年扣非后归母净利润分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3亿元、3亿元，若未达到承诺利润，由八达园林的原实控人王仁年按照相关规定对上市公司进行补偿。

但2016年至2019年，八达园林实际的扣非后归母净利润分别为9031.01万元、-3亿元、-6.22亿元、-10.47万元，累计亏损-8.32亿元，这跟当初承诺业绩相差了18.43亿元。对八达园林的收购不仅没有改善美丽生态的业绩，反而给自己埋下了一颗“雷”。

由于八达园林业绩不达标，美丽生态先后对八达园林计提资产减值共计16.4亿元。这严重影响到了其自身业绩，2017年和2018年连续出现巨额亏损，公司股票简称也“披星戴帽”变成“*ST美丽”。为了保壳，2019年美丽生态分别以4180万元和6248万元的作价，出售了宁波市风景园林设计研究院有限公司和浙江深华新生态建设发展有限公司，使得当年净利润扭亏为盈。

今年10月21日，美丽生态发布公告称，拟将八达园林100%股权以1611.36万元全部转让给贵州鑫隆之兴建设发展有限公司，相对于其当初16.6亿元的收购价而言，这笔交易着实是“亏大了”。现如今虽然处理了这颗“烫手的山芋”，但当初高溢价并购所带来的“后遗症”依旧存在，尤其在流动性方面，美丽生态至今仍存在不小的危机。

业绩补偿难追回

理论上，八达园林的实际业绩和承诺业绩相差甚远，其原实控人王仁年应当按照约定对上市公司进行补偿。但事实上，除了2016年的业绩补偿款按期支付之外，2017年至2019年的补偿款项则一拖再拖。由于长期没有补偿，2019年9月，王仁年还被深交所公开谴责，但从目前的情况来看，美丽生态要想收回这笔款项，似乎十分困难。

在2019年年报中，美丽生态表示，已经依法对2017年业绩承诺补偿进行仲裁和诉讼程序。根据中国裁判文书网在2019年9月发布的执行裁定书显示，福建省福州市中级人民法院向王仁年发出限制高消费令并依法将其纳入失信被执行人名单，同时还对拒不申报财产的被执行人作出拘留决定。不过公司向法院申请强制执行后，未发现王仁年可供执行的财产。另据天眼查APP显示，自2018年以来，王仁年累计有7条失信被执行人信息，多条失信行为显示：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。

在这样的情况下，法院多次拍卖王仁年及一致行动人所持有的上市公司股份。然而，据阿里拍卖司法网站页面显示，除了2018年12月所拍卖的800万股最终以2347.2万元成交之外，王仁年剩余的1971.39万股并无竞买记录，且法院还对起拍价进行了“降价处理”。其实就算王仁年及一致行动人所持有的股份全部拍卖完成，也无法抵扣王仁年理应支付的十多亿元补偿款。

虽然，美丽生态曾表示，后续公司将积极与王仁年沟通，继续寻求王仁年偿还业绩补偿的解决方案，同时，公司将继续以法律手段捍卫自身利益，依法追究王仁年的法律责任。但是，从目前的状况来看，美丽生态想要收回这十多亿元的补偿款，可能性并不大。

管理漏洞不小，屡遭处罚

实际上，2014年八达园林的营收和净利润还不错，分别为9亿元和8708.06万元，为何承诺期间亏损幅度却如此之大？这令人百思不得其解。而且在当初变更盈利协议内容时，面对深交所的问询，美丽生态还表示，由于八达园林目前正积极洽谈优质项目，未来业绩有较大保障，然而，事实证明，从最初双方交易起，八达园林便存在误导性陈述。

首先，在当初的交易报告书中，曾提到了两个非常重要的项目，分别为阜宁县金沙湖项目(以下简称“金沙湖项目”）和镇江市官塘新城路网绿化工程（以下简称“官塘项目”）。八达园林这两个项目预计2015年能够实现的收入和毛利合计为3.28亿元和2.07亿元，这对八达园林2015年业绩预测的可实现性、收益法下的股权评估作价影响重大。但实际上2015年这两个项目基本处于停工状态，最终所实现的收入仅有7000多万元，和预想相差甚远。

其次，交易草案“已签订框架协议”中所提到的镇江市官塘项目（市政）、太华山风景区生态休闲项目（江苏）和新源县世外桃源项目（新疆），三个框架协议金额合计为8.05亿元，实际上这三份协议在2015年9月之前就已经终止履行。但八达园林对上述项目最新进展和收入预测并没有及时地如实披露。

再次，从证监会发布的信息来看，2015年底八达园林对苗木进行了全面盘点及清理，其盘盈生物资产全部形成于2014年以前，八达园林将上述金额计入了2015年度营业外收入。美丽生态在编制2015年财务报表时，确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1247.29万元，并将其全部确认为当年的营业外收入，导致2015年度合并利润总额虚增1247.29万元。

面对上述种种情况，2019年8月，证监会对美丽生态及相关责任人进行了罚款。

美丽生态之所以如此窘迫，其管理方面暴露出的问题也是不容忽视的。根据证监会披露的询问笔录，金沙湖项目和官塘项目2015年收入预测是由时任八达园林总经理的王云杰做出，而当时负责并购事宜的美丽生态高管竟然没有发现其中存在的问题，到底是当事人真的马虎大意，还是其中另有隐情我们不得而知，但这足见其审核程序方面确实存在不小的漏洞。

实际上，美丽生态在信披方面也屡屡违规。今年4月，美丽生态便收到《行政处罚事先告知书》，涉嫌两项违法事实。其一是，美丽生态在2013年至2016年的半年报、年报中均披露其实际控制人为郑方，与李涛、贾明辉共同实际控制美丽生态的事实不符，为虚假记载；其二是，蒋文在2017年6月23日受让李涛持有的盛世泰富51%股权，成为美丽生态实际控制人时，未按规定披露《详式权益变动报告书》。美丽生态未及时披露上述实际控制人发生变化的情况，并在《2017年半年度报告》中披露实际控制人为郑方，与实际情况不符。因此，证监会对美丽生态及相关责任人予以处罚。

出现流动性危机

除了上述问题之外，目前美丽生态面临的流动性风险也不容忽视。据三季报显示，截至2020年9月末，美丽生态账面上的货币资金仅有2295.08万元，而同期美丽生态短期借款为1.33亿元、长期借款为5000万元，更别说其十多亿元的应付票据及应付账款。这诸多的短期借款以及应付项目届时该如何支付，将成为一个不可忽视的问题。

美丽生态负债较高，资金缺乏，除了其前期的收购外，与其行业特点也有关系。由于园林绿化行业具有投入资金多、回款周期较长等特点，近年来上市公司项目回款十分缓慢。2018年至2020年三季度，该公司应收账款分别为9.32亿元、15.35亿元和15.49亿元，分别占当期营业收入的269.84%、81.08%和199.91%。其应收账款金额巨大，可见其很多资金都沉淀在应收账款之中短时间内很难收回，这使得其经营性现金流也相当难看。据现金流量表显示，以上周期内，该公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.38亿元、3017.05万元和-3.69亿元，合计为-5.78亿元。由此可见，美丽生态“造血”能力也相当差。

此外，或是因为资金不足，出于融资互保的需要，美丽生态的对外担保额度也不低。截至10月19日，其累计实际对外担保总额为5.5亿元，然而截至今年三季度末，其净资产仅有4.77亿元，面对如此大规模的对外担保，一旦被担保公司资金链出现问题，美丽生态恐怕会陷入更大的麻烦。