蓝山科技爆雷，复牌一月跌掉94%，谁该对此负责？

一有适当的利润，资本就胆大起来。如果有10％的利润，它就保证到处被使用；有20％的利润，它就活跃起来；有50％的利润，它就铤而走险；有100％的利润，它就敢践踏一切人间法律；有300％的利润，它就敢犯任何罪行，甚至冒绞首的危险。

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从天堂打入地狱

2020年9月22日，蓝山科技（830815.OC）董事会决议撤回精选层挂牌申请的公告一出，便让投资者忧心忡忡。

9月25日，全国股转公司正式终止对蓝山科技精选层挂牌申请文件的审查，更让1700多位投资者绝望。

9月29日，蓝山科技复牌当天股价大跌68.79%，从4月29日停牌时的5.19元，直接跌到1.62元。盘中更是一度跌到1.00元/股，跌幅超过80%，差点秒变仙股。

10月27日，蓝山科技公告称董监高大量离职，公司及子公司被列入被执行人。

10月29日，蓝山科技发布公司银行账户被冻结、公司主要业务处于停顿、大部分员工已离职，且有大额融资款尚未清偿的公告，连环炸雷集中爆。

10月30日，蓝山科技在9连跌后，再度暴跌60%，以0.48元/股收盘。

11月2日，蓝山科技盘中继续暴跌至0.28元/股，跌幅超过41.66%。

作为新三板全面改革以来首批冲击精选层的公司之一，蓝山科技在上半年可谓赚足了眼球，股东人数从去年底的842人猛增到停牌前的1718人。

二级市场上，蓝山科技的股价从2019年10月25日的1.14元一路涨到停牌前的2020年4月29日的5.19元，更在4月20日一举突破6元大关，并且成交量巨大，当之无愧的准精选层明星公司。

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还原事情真相

何以会有如此大的转变？

时间回到一年前，蓝山科技在新三板圈的口碑本来就不好，之前参与定增和做市的机构，除主办券商华龙证券等个别机构外，早已清仓离场，公司股价一度在仙股上下沉浮。

今年上半年看到蓝山科技的暴涨，逐鹿君着实惊呆了，多方沟通了解后只能表示这个世界太魔幻了。

不过，事情既然已经发生，逐鹿君认为有必要还原事情的真相。

早在2020年5月15日，一则看似普通的公告引爆新三板圈。

蓝山科技公告称，公司控股股东赛博(香港)控股有限公司质押2000万股，占公司总股本5.91%。

赛博(香港)控股有限公司（境外法人）合计持有蓝山科技23415.96万股、占公司总股份比例69.20%，累计质押股数22000万股、占公司总股份比例65.01%，质押率超过93.9%。

而在此之前的4月29日，蓝山科技精选层申报材料刚获全国股转公司受理，处于问询审查阶段。

蓝山科技控股股东在这个敏感时期如此迫不及待的作股权质押似乎不仅仅是融资那么简单.

蓝山科技成立于2005 年 9 月，前身为北京蓝山基业科技有限公司，为中外合资企业。2011 年 9 月，公司收购北京中经赛博科技有限公司的全部股权。2013 年 12 月，公司完成股份制改造，名称变更为北京蓝山科技股份有限公司。2014 年 6 月，蓝山科技挂牌新三板。

蓝山科技所属的行业为通信设备制造业，是集研发、生产、销售、技术服务为一体的光传输设备及其解决方案提供商，主要产品与服务广泛应用于光纤到户、三网融合与大客户接入领域。

蓝山科技实控人为公司创始人Zhao Ruimei，女， 1949 年 1 月生，原为中华人民共和国国籍，曾用名赵瑞梅，于 2011 年 11 月取得圣基茨和尼维斯国籍。

圣基茨和尼维斯联邦于1983年9月19日独立，现为英联邦成员国之一。截至2018年，该国与中国大陆仍无外交关系，但于1983年10月与台湾当局"建交"，是一个因移民成名的台湾“邦交国”。

Zhao Ruimei 间接持有控股股东——赛博（香港）控股有限公司100%股权并任公司控股股东赛博（香港）控股有限公司之母公司Robbyn Holding Limited董事。Zhao Ruimei 之子谭澍担任公司董事长、总经理。

基于上述情况，蓝山科技的实际控制人为 Zhao Ruimei与其子谭澍。

（图源：蓝山科技公开发行说明书(申报稿)  逐鹿精选层整理）

蓝山科技2014 年6月挂牌之初，总股本7500万股。2014 年 8 月，蓝山科技向三家具备做市商资格的券商定向增发股票，三家券商分别为：华龙证券、华泰证券、东方证券，发行股票总数量为750 万股。

其中，东方证券、华泰证券已于2018年1月分别退出做市，华龙证券作为主办券商和主做市商持股至今。

目前，蓝山科技前十大股东早已几经变更，但控股股东和实控人仍为赛博（香港）控股有限公司和Zhao Ruimei。

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溢价70倍，估价22亿收购实控人亏损公司

2015年11月19日，蓝山科技发布公告称，拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。随后，蓝山科技提出重大资产重组计划，拟以发行股份的方式，溢价70倍，估价22.3亿元购买净资产3275.47万元，连续三年亏损的外币兑换公司上海易兑外币兑换有限公司（简称上海易兑）100%的股权。

本次交易中，蓝山科技拟以发行股份的方式，购买上海易兑100%的股权。具体方式为公司向上海易兑的唯一股东上海元泉发行33,840.00万股股份购买上海易兑100%的股权。

本次交易前，谭澍为蓝山科技的实际控制人之一、董事长、总经理。同时，谭澍为交易对方上海元泉的控股股东、执行董事。上海元泉持有上海易兑 100%的股权，为上海易兑的控股股东。谭澍持有上海元泉 90%的股权。

蓝山科技与上海元泉存在关联关系，本次发行股份购买资产构成关联交易。

根据《会计准则》以被合并方资产账面价值入账的规定，收购完成后，蓝山科技的每股净资产几乎将下降一半，将使现有投资人无形之中蒙受损失。蓝山科技此举涉嫌利益输送，同时客观上会损害其他投资者利益。

好在蓝山科技本次重大资产重组最终以终止收场，超高溢价收购实控人亏损资产并未成行，但实控人的如此作为应当另投资者提高警惕。

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超高比例股权质押

2020年5月15日，蓝山科技公告称，公司控股股东赛博(香港)控股有限公司质押2000万股，占公司总股本5.91%。

赛博(香港)控股有限公司（境外法人）合计持有蓝山科技23415.96万股、占公司总股份比例69.20%，累计质押股数22000万股、占公司总股份比例65.01%，质押率超过93.9%。

而在此之前的4月29日，蓝山科技精选层申报材料刚获全国股转公司受理，当时处于问询审查阶段。

蓝山科技的控股股东在这个敏感时间点如此迫不及待的作股权质押似乎不仅仅是融资那么简单。

2016-2019年，由于新三板市场行情低迷，股权质押业务已鲜有人承接，蓝山科技控股股东超过93.9%的股权质押比例在新三板公司中实属罕见。

而如果上述质押股份出现被强制处分的情况，可能会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

蓝山科技或其实控人是否现金流紧张，是否存在隐瞒大额负债，是否存在大股东资金占用或违规对外担保，是否存在信息披露不真实的情况？是否涉嫌严重财务造假？

结合公司2017-2019年业绩来看，蓝山科技近三年营收均不低于6.4亿，年扣非净利润均不低于4200万，货币资金逐年大幅下降，经营净现金流波动大（与净利润差异较大），无形资产金额长期居于高位，毛利率逐年下降，短期借款和应付账款增幅明显，存货占年营收将近50%，期间费用连续三年超过1.3亿，期间费用率连续三年均超过20%，研发支出金额大，前五大客户和供应商里有多家空壳公司等等问题不胜枚举。

尤其，蓝山科技2020年上半年营收2.69亿，净利润2082万，同比也仅是小幅下滑。

蓝山科技何以在经营如此稳健的半年报公告后不到2个月即陷入破产边缘？

蓝山科技的2020年半年报及过往财报是否涉嫌严重财务造假？主办券商、律所、会所是否故意隐瞒？

从蓝山科技2020年半年报股东变动情况来看，第二大股东上海联升创业投资有限公司减持299.6万股，第三大股东上海祁鑫投资管理合伙企业（有限合伙）减持1167.81万股，第四大股东华龙证券减持348.7987万股，第五大股东张璐持股未变，第六大股东上海铸天投资中 心（有限合伙）减持45.46万股，第七大股东减持上海弦耶企业管理中心（有限合伙）退出前十大股东，第八大股东持股未变，第九大股东杨运萍持股未变，第十大股东刘立根退出前十大股东。

上海祁鑫投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2012年7月，注册资本10万元，谢群持股80%，潘俊强持股20%，是否与蓝山科技实控人有关联关系尚不可知。

上海联升创业投资有限公司与上海祁鑫投资管理合伙企业（有限合伙）在蓝山科技2014年6月挂牌新三板时，已是公司股东，分别持股7.3099%、7.3099%。

蓝山科技董监高是否在此期间大幅减持或清仓尚未可知。

上海联升创业投资有限公司、上海祁鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、华龙证券等坚定持股多年的前几大股东，在蓝山科技暴雷前夕突然一致大比例减持，是否提前知道了蓝山科技恶意造假或隐瞒重大不利事项？会所、律所是否参与其中？

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谁该对此负责？

蓝山科技涉嫌如此严重的财务造假和信披违规，对投资者造成的重大损失，对新三板信披监管肆无忌惮的践踏，尤其在新证券法正式实施的今年，不应轻描淡写的揭过。

蓝山科技惨案不仅极大的挫伤了投资者对新三板企业的认可和投资信心，也严重损害了新三板市场服务中小企业的形象和初衷。

在此，逐鹿君建议监管机构深入查清来龙去脉，对蓝山科技实控人、董秘、财务总监等高管团队、主办券商华龙证券、北京市天元律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）严格调查。

蓝山科技历年财报是否涉及严重财务造假，是否涉及虚构客户、收入、利润，是否涉及信披违规？蓝山科技实控人、董监高是否还在境内？主办券商、会所、律所是否配合蓝山科技造假，欺瞒监管层和投资者，以获取自身利益？

惩恶才能扬善。

若此事属实，暴雷复牌前买入蓝山科技的投资者是否有权发起索赔？

最后也告诫投资者，蓝山科技终将归零，火中取栗不可取。

编辑：黄靖璇