芳源环保大股东存疑：频繁减持套现 经营范围重合 关联交易价低

来源：壹财信

作者：边城

近年来，随着比亚迪、特斯拉等新能源汽车的快速发展，广东芳源环保股份有限公司（下称"芳源环保"）等上游电池材料企业也异军突起，陆续走向资本市场，芳源环保也在积极准备IPO拟在上交所科创板上市。

《壹财信》发现，芳源环保股权分散，特别是第二大股东报告期内频繁减持套现、与芳源环保的经营范围出现重合、关联交易价格低疑利益输送、共同设立上游公司。

股权分散、实控人持股不到三成第二大股东频繁减持套现

芳源环保成立于2002年6月7日，成立之初，罗爱平、田吉平、张海鹰分别出资36万元、32万元、32万元。

在2020年3月1日，罗爱平、吴芳、袁宇安等12人与员工持股平台江门市平方亿利投资咨询合伙企业（下称"平方亿利"）签订了《一致行动协议》。截至芳源环保招股书签署日（2020年6月15日），实控人罗爱平直接持股17.69%，其妻子吴芳直接持股4.00%，夫妇二人实际控制芳源环保28.81%的表决权。

此外，广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司（下称"中科白云"）及其关联公司直接持股6,241.80万股,占比14.55%；贝特瑞新材料集团股份有限公司（下称"贝特瑞"）及其关联公司直接持股6,157万股，占比14.36%；五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（下称"五矿元鼎"）及其关联公司直接持股5,460万股，占比12.74%；新余隆盛一期投资合伙企业（下称"新余隆盛"）及其关联公司直接持股3,410.85万股，占比7.95%。

可见，芳源环保股权分散，实控人控制的股权低于30%。

值得注意的还有第二大股东贝特瑞，在上市辅导前后曾频繁减持所持的芳源环保股份。

据芳源环保新三板招股书，2014年12月，江门市芳源环境科技开发有限公司（下称"芳源有限"，系发行人前身）新增注册资本400万元，全部由新股东贝特瑞认缴。

2015年2月9日，罗爱平将其持有的芳源有限出资额90.63万元（占芳源有限当时注册资本的4.53%）以283.67万元的价格转让给贝特瑞；袁宇安将其持有的芳源有限出资额110.37万元（占芳源有限当时注册资本的5.52%）以345.46万元的价格转让给贝特瑞；吴芳将其持有的芳源有限出资额39万元（占芳源有限当时注册资本的1.95%）以122.07万元的价格转让给贝特瑞。

2015年6月4日，芳源有限新增400万元注册资本，其中贝特瑞以货币640万元认缴注册资本128万元。2016年1月26日，芳源有限新增400万元注册资本，其中贝特瑞以货币640万元认缴注册资本128万元。

截至2016年8月16日（新三板招股书签署日），贝特瑞持有芳源环保股份896万股，持股比例为28.9032%，为芳源环保当时的第二大股东。

2017年2月6日，芳源环保发布《权益变动报告书》：贝特瑞以现金1,900万元认购芳源环保发行的股票190万股，认购价格为每股10元；贝特瑞一致行动人广州日信宝安新材料产业投资中心（下称"日信宝安"）以现金4,000万元认购芳源环保发行的股票400万股，认购价格为每股10元。

自贝特瑞及日信宝安首次入股芳源环保起，贝特瑞和一致行动人日信宝安前后共投入资金8,331.20万元用于认购芳源环保股份。

2019年以来，芳源环保开始筹划A股上市事宜，1月28日，芳源环保确认辅导备案，开始接受广发证券辅导，据媒体报道，这一次芳源环保准备冲刺创业板，但最终不了了之。2020年2月19日，芳源环保更换辅导机构为中金公司，开始为此次科创板IPO做准备。

但在芳源环保IPO前，大股东贝特瑞却开始大量减持所持有的芳源环保股份。2018年12月17日，芳源环保发布《权益变动报告书》，贝特瑞、日信宝安与中科白云签署股权转让协议，贝特瑞及日信宝安将芳源环保366万股股份转让给中科白云，定价10.80元/股，转让价格总计3,952.80万元。

此后，贝特瑞又先后减持芳源环保1,220.50万股股份，转让款共计8,541万元。

截至招股书签署日，贝特瑞在报告期内共计减持1,586.5万股股份，共套现了12,493.80万元，但贝特瑞仍是芳源环保的第二大股东，贝特瑞和一致行动人日信宝安共持有6,157万股股份，占比14.36%。

经过多番的股份减持，贝特瑞早已收回投资成本，并且赚得盆满钵满。而由于实控人直接持股比例不高，控制的表决权甚至不足30%，一旦上市后股份得到稀释，芳源环保股权分散的风险或值得警惕。

与大股东经营范围重合

关联交易价格偏低存疑

《壹财信》还发现，第二大股东贝特瑞除了大幅减持芳源环保的股份，获利颇丰之外，双方在经营范围上有重合、关联交易频繁且交易价格低，还一起出资设立了一家上游公司。

据公开资料，芳源环保主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产和销售，产品主要用于锂电池和镍电池的制造。而贝特瑞主营业务为生产、销售新能源电池正极和负极材料，两家公司的主营业务相似度较高，经营范围出现部分重合，但招股书中称贝特瑞经营业务是芳源环保的下游。

贝特瑞在入股芳源有限时，曾与芳源有限、罗爱平及其他投资者签署了《战略合作协议》，约定了双方的合作目标与方向，并约定由芳源有限向贝特瑞提供符合其要求的NCA前驱体，并约定时机成熟后，各方将继续以芳源有限为主体或另行设立法人主体，把贝特瑞的正极业务和芳源有限的全部业务进行整合，并致力把主体公司运作上市，但2019年8月各方签订了《终止协议书》。

报告期内，芳源环保主要向贝特瑞销售NCA三元前驱体，相关交易全部列入关联交易。2017年至2019年，芳源环保向贝特瑞销售产品的金额分别为1,153.56万元、12,820.73万元、3.837.68万元,分别占当年营业收入的比例为6.01%、16.61%、4.03%。

上市委在问询中问到"报告期内，公司与贝特瑞交易的具体内容，产品交易价格与其他客户是否存在显著差异，交易价格是否公允"，而根据回复，2018年和2019年芳源环保向贝特瑞销售的产品单价均低于其他客户，关联交易或存在利益输送。

除此之外，2018年8月27日，芳源环保还与贝特瑞等公司共同投资设立了威立雅新能源科技（江门）有限公司（下称"威立雅"），其中芳源环保出资576万元，占威立雅注册资本的16%；贝特瑞出资360万元，占威立雅注册资本的10%。

威立雅主要从事废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售，锂电池和新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售。报告期内威立雅江门还处于建设期，未实际经营，未来系芳源环保上游。

随着威立雅的设立，未来芳源环保和贝特瑞在电池材料上下游的合作或将更加深入，两者的关系也将更加密切。

而关于芳源环保的问题还不止上述，《壹财信》将继续带来相关报道。