中国国航：《意见》从四大维度提高上市公司质量

　　2020年10月9日，国务院发布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》(下称《意见》)。公司董事长高度重视，迅速组织董事会办公室对《意见》进行学习研究和深入解读，领会《意见》精神。通过学习研讨，公司对《意见》的重大意义有了更加深刻的理解，并就落实好相关政策措施提出了建议。

　　我们认为，《意见》从立足增量优化、深化存量改革、完善制度安排和着力化解风险四个维度，全面推进实施注册制、理顺多层次资本市场结构、加速退市制度改革、优化并购重组再融资和减持制度改革、改善内部控制与公司治理、优化信息披露与投资者保护、化解股权质押等七大重点工作。具体如下：

　　立足增量优化

　　市场的增量主要是两个方面：一方面是国内未上市的优质企业上市；另一方面则是要吸引在海外市场的优质企业回A股上市。从这个角度来看，增量优化这个层面的主要亮点有以下两个。

　　一是全面实施注册制。传统认为，全市场注册制需四个条件：信息披露、投资者结构、监管经验、市场承受能力。从近期我国资本市场的情况来看，全市场注册制条件基本成熟，预计在不远的未来将会启动改革。全面实施注册制，将能够实现加快流程、定价市场化、增强上市标准包容性、吸引中概股回A、欺诈发行责令回购等目标。

　　二是理顺多层次资本市场结构。创业板改革标志着注册制改革深入到存量市场，未来与科创板“错位发展，适度竞争”。新三板以精选层为抓手加速改革，探索转板机制。未来，企业在上市时可根据其生命周期、行业属性和市场板块制度的便利性选择上市板块。

　　深化存量改革

　　本次国务院发布的《意见》，对现有市场存量提出的相关改革思路可以概括为“扶优限劣”。一方面，引导鼓励优势企业做大做强；另一方面，通过完善退市制度加快劣质上市企业退市，减少对市场的抽血。

　　其中，对于加速退市制度改革，通过证券法修订、科创板创业板实践等可以看出监管态度是很明确的，且目前改革条件已经相对成熟。缩短退市流程、修补财务和市值退市标准、优化重大违法退市流程、完善投资者保护将是四大重点改革内容。对于政策效果，我们认为，短期来看，风格分化加速，资金流向优质标的，优胜劣汰减少抽血；长期来看，注册制下主动退市为长期趋势。

　　还有优化并购重组、再融资和减持等制度，此次《意见》中涉及此项方面的部分内容实际上已运行一年，并购重组和再融资新规均已推出。例如：境内上市公司发行股份购买境外优质资产，允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司国际竞争力；完善上市公司再融资发行条件，研究推出更加便捷的融资方式等。减持制度改革采用“分类分阶段”的改革模式，目前已有部分改革。

　　完善制度安排

　　在完善制度安排上，首先是改善公司治理、内部控制和激励机制。提高上市公司质量，最终的落脚点还是上市公司本身的发展。而公司治理、内部控制和激励机制则是对于公司良性发展而言不可或缺的部分。《意见》提到以下几个方面：一是完善公司治理制度规则，明确关键人责任。明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。二是建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式。三是完善国有企业公司治理科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，深化“管资本”的国资监管新思路。四是完善内控制度。从总体上强化对上市公司内部控制流程规范的要求，加强对内控评价报告的审核。五是开展公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、督促整改，切实提高公司治理水平。

　　其次是优化信息披露与投资者保护，加大法律供给。随着注册制未来的进一步推进，上市公司信息披露工作的重要性会越来越显著，对于投资者的保护也将显得愈发重要。一是将及时和公平写入信息披露原则：真实、准确、完整、及时、公平；二是扩展重大事件的定义：重大投资行为、重大担保或关联交易、无法履职、股利和增资；三是修补董监高异议发表规则：董监高存在异议的需要进行书面确认，并对相关内容进行披露；四是约束自愿披露行为：不得与现有制度存在冲突，对于承诺的自愿披露内容要保证披露义务。在投资者保护方面，进一步落实征集股东权利、现金分红、先行赔付制度，进一步推动民事和刑事对投资者的保护。

　　着力化解风险

　　此外，着力化解风险也是一项重点工作。在这方面，一是要解决股权质押和资金侵占风险。目前股权质押风险整体可控，距离市场压力线较远。制度层面或针对股权质押建立完善的监管规则，统一场内外质押监管标准，规范金融机构参与股票质押的行为标准。

　　二是要针对资金占用和违规担保问题，或由监管部门主导，督促违规主体及时清欠解保或由上文所述的“国家设立的投资者保护机构”通过诉讼和保全等方式，维护中小股东利益。针对严重的违法违规行为，或与信用体系和有关惩戒措施挂钩，构成犯罪的依法追究刑事责任。完善公司治理和内部控制中的缺陷。

　　以上，是公司针对《意见》重大意义的解读，非常欢迎各家上市公司交流对《意见》的学习心得，共同提升公司治理能力和水平。

（文章来源：上海证券报）

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