深度捆绑中信证券现"PE腐败"魅影 博纳影业IPO单挑多道监管红线

作者：雷 都@北京

编辑：纪沐阳@北京

博纳影业集团股份有限公司（下称“博纳影业”）IPO即将上会受审的消息犹如严冬季节里的一缕暖风，让冰冻多日的影视行业仿佛嗅到了资本苏醒的气息。

自2017年9月下旬正式递交IPO申请之后，经过了1000余天的漫长等待，博纳影业终于迎来了IPO的上会之机。

2020年11月5日，在当日即将召开的证监会2020年第159次发审会上，博纳影业将成为当日上会的首家企业接受监管层的审核。

自2017年10月22日金逸影视成功挂牌上市之后，整整三年时间过去了，受行业与监管的多重因素影响，影视公司的A股IPO之门被事实性关闭，纵然在此期间，开心麻花、和力辰光、华视娱乐、新丽传媒等多家国内知名影视公司都曾数次意欲向A股市场发起冲击，但无一不是无功而返——大多数皆在尚未走到发审会之前，便选择主动撤回上市申请。

但事实上，纵然博纳影业的IPO申请顺利过会且最终得以成功发行，影视公司的资本寒夜可能依然在短时间内依旧未央。

“博纳影业的上市并不意味着影视行业资本寒冬的过去，也不意味着影视企业IPO等资本运作大门又将重启，在一定意义上，博纳影业此次IPO的推进更多依然还是‘特例’的意味，并不具有普遍性。”11月3日，一位接近于博纳影业的知情人士向叩叩财讯表示，三年来，其他影视公司纷纷被劝退，而仅有博纳影业成为了在证监会拟IPO企业排队名单中唯一的影视公司“坚守者”。

而在此过程中，博纳影业则一直以“中概股回归”、“募投主投院线资产”等概念试图向监管和市场传导着自己此次IPO区别于一般影视公司的特性。

据相关IPO申报材料显示，博纳影业此次计划发行不超过1.22亿股，意欲募集14.24亿的资金，作为国内首家从事电影发行业务的民营企业，也是国内影视行业知名龙头企业之一，其上市的目的地却令人意外地选择了门槛相对较低的深交所中小板。

更令人意外的是，与中信证券有着深度捆绑的博纳影业，此次A股上市所选择的中介保荐机构竟然是一家名不见经传的三四线小券商——华龙证券。

据叩叩财讯粗略统计，在过去三年时间中，华龙证券一共仅成功护送过三家企业IPO上市，无论是IPO保荐数量和承销规模皆排在业内中后段。

那么，这么一家并无实绩也无名声的小券商又是如何承接到博纳影业这单备受业内关注的“大项目”的呢？这背后又隐藏着何种猫腻呢？

“此次的博纳影业的IPO上市，除了在影视行业上存在‘特例’外，还将挑战多道监管红线。”11月3日，沪上一家老牌券商投行机构保代人士坦言，这些被博纳影业即将挑战的红线包括：监管层对拟IPO企业在审期间业绩出现大幅下滑，并很可能在上市当年出现业绩变脸的预期下，该如何把控审核态度？如果博纳影业IPO一旦获得放行，按照目前的融资计划，其发行估值则势必远远超过核准制下23倍市盈率的监管红线，甚至也还将远超行业平均市盈率，届时，监管层是否又会为其大开“特例”之口？

1）小券商撬动大项目的背后

博纳影业的中概股回归A股，这无疑是资本市场中颇受关注的大项目，也是诸多券商投行的兵家必争。

但缘何保荐券商却最终花落寂寂无名的小券商——华龙证券？

华龙证券成立于2001年，由由甘肃省人民政府组织筹建。虽然经过了近20年的发展，但华龙证券依然在三四线券商之位中徘徊，其投行业务更是在行业中排位中后段。

在过去三年中，华龙证券仅仅斩获三单IPO项目，而在两个月前，华龙证券还在保荐兰州庄园牧场的非公开增发中因未能尽责而遭遇到了证监会的警示。

“华龙证券之所以能获得博纳影业的IPO项目，与中信证券有着很大的关系。”上述接近于博纳影业的知情人士向叩叩财讯透露，中信证券作为博纳影业的深度捆绑者与最主要的股东之一，谙熟IPO上市规则的它，对博纳影业此次IPO的推动作用可谓举足轻重，“碍于自身在博纳影业中的特殊身份，同时为了规避有关监管条例，中信证券是不可能亲自上阵公开参与博纳影业的IPO保荐和推进工作的，于是便选定了与中信证券有着利益关系的华龙证券作为博纳影业此次IPO公开层面的保荐机构。”

公开信息显示，在博纳影业的股东名单中，中信证券至少通过其控制的四家机构包括方信石元影、金石智娱、中信证投、青岛金石在内合计持有博纳影业13.28%的股份，为除博纳影业实控人于冬之外，实际持股数最多的外部投资者。

尤其值得注意的是，青岛金石还曾在博纳影业此次IPO申报前夕突击入股。

据博纳影业最新披露的招股书（申报稿）显示，2017年3月31日，博纳影业举行了其IPO申报前的最后一次增资入股，也就是在此次资本运作中，由中信证券全资持有的青岛金石认购博纳影业增发的1374.52万股，加上其早前在2016年12月和2017年3月29日分两次从博纳影业员工持股平台——天津博新受让的部分股权，青岛金石最终以持股3033.42万股，成为了博纳影业的第13大股东，其持有博纳影业此次IPO发行前2.76%的股权。

而此时，距离博纳影业正式于2017年9月22日申报IPO已不足6个月时间。

与博纳影业的深度捆绑，且旗下的诸多PE投资机构持有博纳影业如此大比例的股权，中信证券为规避颇受争议的“PE腐败”中“直投+保荐”的模式，以及在切身利益牵扯之下或将陷入“中介不中”的质疑，中信证券在博纳影业此次IPO的过程中仅选择了挂名联系承销商一职。让保荐机构一席让位给了华龙证券。

不过即便如此，华龙证券与中信证券的亲密纠葛，也依然在博纳影业IPO项目中难逃“PE腐败”和“中介不中”的魅影。

2017年11月，也就是在博纳影业IPO正式申报并获得监管层受理的一个月后，华龙证券便悄然启动了其IPO的计划，并开始正式进行A股上市前的辅导，在签署的辅导协议中，担任其辅导工作和此次A股IPO保荐工作的正是中信证券。

2）单挑多道监管红线

暌违A股多年，在影视资本寒冬期未见松动预期之下，此番博纳影业IPO突然提速上会，着实让外界颇觉意外。

早前，博纳影业一方为有意将公司与其他影视企业区别开来，曾一度向外界称“博纳影业此次募投项目主要集中于公司的院线项目，而不是影视剧方面”，以期把自己包装为一家院线公司，就此区别于其他影视公司，从而防止被监管层劝退。

但上述说辞显然并不能让外界信服。

据博纳影业此次IPO募投计划显示，在计划募集的14.24亿资金中，虽然有8.19亿投向院线项目，但依然有6亿多资金将直接投向影视剧项目。

在包括中信证券、阿里巴巴、中植集团、腾讯、万达影业、国开金融、招银国际、工商银行、新华联集团等一系列大佬级资本股东的加持下，除了即将作为“特例”向影视公司IPO近三年的空窗期发起挑战外，博纳影业也还将挑战IPO发审的盈利要求底线。

博纳影业在招股书（申报稿）中承认，因2020年新冠疫情的发生对其经营造成了重大不利影响。据其合理预计，2020 年，博纳影业全年可实现的营业收入为 21.27亿元，与上年同相比下降 31.73%；预计 2020年全年可实现归属母公司股东净利润为 1.76亿元，与上年同比下降将达 44.03%；预计2020 年扣非后净利润仅为1.17 亿元，同比下降达33.64%。

除此之外，博纳影业还承认，受疫情影响以及其他风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑 50%以上。

根据2019年3月证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》有关条例显示，过会企业过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50％，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50％的，基于谨慎稳妥原则，监管层将暂不予安排核准发行事项。

“在发审委对IPO审核中，对业绩的考量一直都是重要因素，过去的诸多案例都表明，如果在报告期内出现业绩大幅波动，尤其是在最近一期业绩出现下滑幅度超过30%的企业，能获得监管首肯的寥寥无几，而此次在新冠疫情的影响下，监管层将如何审度博纳影业的IPO申请，值得关注。” 上述沪上老牌券商保代人士称。

对于博纳影业IPO而言，通过发审会获得IPO发行批文，或许只是以“特例”之姿挑战监管红线的开始，更难的考验和挑战或还在其IPO获准后的发行估值环节上。

假设博纳影业IPO成功通过证监会审核后，以其此次计划发行不超过1.22亿股募集14.24亿的资金测算，其此次IPO发行价则将不低于14.42元/股。

而博纳影业2019年扣非后净利润仅为1.76亿元，按其此次IPO顶格发行后总股本将增至12.21亿股计算，摊薄后其2019年每股收益则仅为0.144元/股。这也就意味着博纳影业此次IPO发行价的首发市盈率将达到100倍。

这不仅大大突破了目前在核准制下监管层对IPO企业首发市盈率最高不超过23倍红线的监管，更是远远超过目前A股同类企业约30倍左右的平均市盈率。

“在核准制下，除科创板和创业板外，近年中，中小板和主板拟IPO企业突破23倍市盈率红线者屈指可数，监管层是否会对博纳影业继续网开一面，将其‘特例’到底，这其中可能存在较多变数。”北京一家私募投资机构负责人士表示，“2019年已经是博纳影业近期业绩的顶峰，受疫情影响，博纳影业在今后的一段较长时间内业绩或难有所起色，在此预期之下，博纳影业IPO即使通过了证监会审核，且监管层也给予其估值突破23倍的‘特批’，但市场对其估值能否达到其所需要的高价，结果可能并不乐观，此时，则真的就需要考验其承销机构的销售和包装能力了。”