1.8亿债务转让协议被疑造假，文化长城再领关注函

文化长城（300089.SZ）资产转让再添疑云。

9月22日，深交所对文化长城下发了关注函指出，近期创业板公司管理部收到投诉举报，相关公司并未签署过公司此前披露的《债权转让协议书》，质疑其是否存在虚假陈述、信息披露不真实问题。

事实上，自从向教育领域转型逐渐“失控”后，以艺术陶瓷发家的文化长城已连续两年亏损，频频遭到监管“点名”，逐渐走到了退市的边缘。

1.83亿股权转让款难收回

事情还要追溯到文化长城上市之初。

文化长城曾是国内艺术陶瓷行业的龙头企业，主要从事各式高档工艺瓷的研究、开发、制造和经营。2010年，公司成功登陆深交所，募集资金净额达4.77亿元，较招股书中计划募资额1.6亿元高出逾3亿元，一时风光无俩。

2012年，文化长城以超募资金中的2.23亿元及自筹资金1亿元，投入河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目，并于2013年成立全资子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司（下称“长城瓷艺”）作为项目负责主体。

然而，超过3亿元投入的项目转眼成为打包售卖的资产。

自2015年以来，公司先后收购、投资了包括包括联汛教育、智游臻龙、慧科教育等在内的一系列教育项目，从陶瓷行业转身进入教育行业。2016年10月，文化长城披露，拟以经评估确定的转让价格1.83亿元，将长城瓷艺转让给深圳市东方置地集团有限公司（下称“东方置地”）。

关于此次股权转让的目的，公司表示，主要系依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低投资风险、节约成本及补充公司流动资金。

不过，这笔股权转让款迟迟未到账。

今年2月28日，文化长城披露的股权转让进展显示，2019年12月25日，东方置地、文化长城、广州隽隆贸易有限公司（下称“隽隆贸易”）签订了《债务转让协议书》，三方同意东方置地将其对应付的长城瓷艺1.83亿元股权转让款的付款义务转让给隽隆贸易，东方置地同意为该协议项下隽隆贸易的全部债务承担连带清偿保证责任。

9月9日，文化长城再度公告称，9月7日，公司与隽隆贸易签订了《补充协议》，约定长城瓷艺100%股权转让款1.83亿元及其他相关债务全部由隽隆贸易承担。

而此前披露的东方置地同意该债务承担连带清偿保证责任，公告也予以推翻。据披露，长城瓷艺股权已全部转让至隽隆贸易，东方置地对本次股权转让事项不存在任何违约行为，对该股权转让事项不承担任何责任，对长城瓷艺股权转让事项产生的债务全部由隽隆贸易承担。

对此，深交所要求公司说明前期东方置地同意为协议项下隽隆贸易的全部债务承担连带清偿保证责任，本次签订《补充协议》约定东方置地对本次股权转让事项不存在任何违约行为，对该股权转让事项不承担任何责任的背景和原因。

此外，深交所要求公司说明在隽隆贸易尚未支付完毕全部股权转让款的背景下，公司同意无条件免除东方置地相应连带清偿责任的商业合理性，公司就回收股权转让款已采取和拟采取的保障措施。东方置地与隽隆贸易是否与公司存在关联关系，是否存在应披露而未披露的协议。

信披违规频遭点名，再被投诉举报

除了东方置地“撇清”债务责任引起深交所的关注，文化长城的信披真实性或也有待考量。

关注函显示，近期创业板公司管理部收到投诉举报称，东方置地虽然于2016年10月与公司签订过《股权转让协议》，但双方早已结束合作关系，东方置地不存在违约行为，且从未与公司及隽隆贸易签署过《债权转让协议书》。

对此，深交所要求公司说明2020年2月28日公告的东方置地、文化长城、隽隆贸易于2019年12月25日签订《债务转让协议书》是否存在虚假陈述、信息披露不真实问题，公司向创业板公司管理部报备的《债务转让协议书》是否为虚假协议。

同时，深交所指出，公司于2020年9月4日披露的《关于诉讼事项的进展公告》显示，东方置地作为原告起诉公司及隽隆贸易，案由为合同纠纷，要求公司说明该项诉讼的具体事由及目前进展，是否与前述事项有关。

值得注意的是，今年以来，因信息披露问题，文化长城已频频遭到监管“点名”。

4月21日，文化长城被广东证监局采取责令改正的行政监管措施。据广东证监局调查，文化长城存在信息披露、财务核算、内幕信息知情人登记管理方面的问题，广东证监局决定对文化长城采取责令改正的行政监管措施，并对公司董事长蔡廷祥、董秘任锋、财务总监罗晨鹏出具警示函。

4月24日，因多次延期回复、不回复问询且部分回复不符合要求并未对外披露，文化长城收到深交所下发的监管函。

监管函显示，2019年9月至2020年4月期间，深交所对公司下发的包括半年报问询函，针对长城瓷艺股权转让、年报补充审计编制及审计工作进展等事项下发的问询函，公司均存在不配合监管的情形，违反《创业板上市规则（2018年11月修订）》相关规定，创业板公司管理部对文化长城下发了监管函。

9月4日，文化长城再度因未及时披露大股权交易进展情况、未及时披露重大资产重组进展情况、未及时披露公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份被司法冻结事项违反相关规定，收到深交所下发的监管函。

数十亿收购成“泡影”，面临退市风险

向职业教育转型的文化长城，不仅监管函收到“手软”，“护城河”也日渐坍塌。

2016年，锚定教育领域的文化长城，先以5.7亿元收购了中小学在线教育平台联讯教育80%股权，随后又完成的对智游臻龙的并购。

2017年底，公司再度着手以15.75亿元收购IT职业教育培训平台翡翠教育100%股权。2018年3月，文化长城宣布此次并购正式完成过户、工商变更手续，并在当年4月实现并表。

公司首度披露的2018年年报中，翡翠教育贡献净利润超过60%。然而，随后披露的公告却陆续揭露，文化长城未真正取得联汛教育、翡翠教育两家公司的控制权，对翡翠教育合计7.53亿元的股权转让款及违约金迟迟未交付。

2018年，会计师因无法判断翡翠教育相关事项对财务报表的影响、无法判断联汛教育采购交易的真实性及是否存在减值等事项，对公司年报出具“无法表示意见”。

随后，文化长城在回复深交所的年报问询函中表示，2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料，同时翡翠教育存在私自与第三方进行大额资金往来、大额银行存款函证不符、私自处理全资子公司股份等情形，公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。

随后，翡翠教育则在深交所问询函中揭示，文化长城原本应以7.53亿元现金支付的股权转让款，仅支付了1.46亿元，与合同约定还差6.07亿元。而公司也因及时披露重大资产重组现金对价支付债务违约情况收到上文提到的监管函。

今年2月，文化长城公告称，就公司收购翡翠教育被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案，近日收到警方《立案通知书》，东城分局已予以立案侦查。

而随着双方矛盾激化，文化长城的业绩表现也难言乐观，面临退市风险。

4月20日，文化长城披露会计差错更正专项说明，将2018年营收由11.73亿元调减至3.77亿元；归母净利润由2.05亿元调减至亏损16.71亿元。

继2018年出现巨亏，2019年-2020年上半年，文化长城再度因子公司“失控”，分别亏损1.72亿元、0.49亿元。今年以来，公司已发布19次可能被暂停上市的风险提示公告。