800页草案详解返利网借壳ST昌九：专注“省钱”，盈利将大幅提升

9月17日，ST昌九发布了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《草案》）。

交易完成后，中彦科技将成为上市公司的子公司。上市公司的控股股东将变更为上海享锐，上市公司实际控制人葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司34.65%股份。上市公司主营业务将从丙烯酰胺的研发、生产与销售变更为第三方在线导购平台，ST昌九将成为“消费返利第一股”。

值得注意的是，近800页的《草案》详解了整体交易方案、拟置入及置出资产情况、交易合规性、中小投资者保护、标的公司持续经营能力等外界关切的问题，同时极大地体现了交易各方促成本次重组的决心及诚意。

交易进程已过半，盈利能力将大幅提升

《草案》显示，整体交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分：

1、  上市公司拟置出资产作价7072.31万元，最终继受方杭州昌信承担相关的全部债务、债权。拟置入资产为中彦科技100%股份，扣除分红后作价35.37亿元。

2、  拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计34.66亿，其中，上市公司拟以现金方式购买差额部分4.46亿元，以发行股份方式购买剩余差额部分30.20亿，发行价5.19元/股。

3、  上市公司拟以4.62元/股的发行价，非公开发行股份募集配套资金不超过3.3亿元，其中昌九集团指定方杭州昌信拟认购不超过2亿元，中彦科技实际控制人指定方上海享锐拟认购不超过1.3亿元。

从进度上看，目前本次交易进程已过半，尚需昌九生化股东大会审批及中国证监会核准。从定价上看，本次交易，中彦科技的市盈率为23.59倍，显著低于同行业可比上市公司市盈率均值76.36倍。

交易完成后，上市公司盈利能力有望大幅提升，根据《草案》，中彦科技在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润数分别不低于14997.00万元、19156.00万元及22090.00万元。

若本次重大资产重组未能于2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度。过渡期间，中彦科技的收益归上市公司，亏损归返利网。拟置出资产收益归上市公司，亏损归杭州昌信。

《草案》显示，中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，其优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。另外，返利网来源于优惠券类导购工具的收入占比上升，返利类导购工具占比下降。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，公司所需向用户支付的现金返利金额同步减少。

专注“省钱”赛道，毛利率近80%

据了解，中彦科技主要业务载体为第三方返利导购平台返利网，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，经审计的营业收入分别为9.34亿元、7.15亿元、6.11亿元和2.12亿元，净利润分别为1.94亿元、1.496亿元、1.36亿元和6608.20万元。

截至2020年6月30日，中彦科技相关产品累计注册用户2.6亿，月活跃用户超1364万，半年时间月活跃用户增长了近60%。

根据艾瑞咨询《2020年中国在线导购平台行业研究报告》，2019年第三方导购类应用中，“返利网”APP月独立设备数、月总使用次数名列行业第一，具有用户规模优势。《草案》显示，报告期内，返利网全面发力美食外卖、旅行票务等本地生活场景，并加大了包括小程序在内的全渠道应用场景的运营和推广。

从财务数据上看，中彦科技毛利率为79.19%，略高于互联网行业平均水平。2020年1-6月，剔除P2P理财业务影响后，中彦科技净利润为6608.20万元，净利润总体呈上升趋势。

从收入结构上看，2019年以来，中彦科技获得了更多电商平台和品牌商客户的广告订单，品牌类广告收入占比由2018年的58.75%上涨至2020年的85.49%。随着电商旺季来临，三四季度用户采购需求将大幅上升，电商平台、品牌方也会加大促销活动、品牌投放的力度，在线导购平台营收也将相应增长。

返利网创始人兼CEO葛永昌曾在公开场合表示，“省钱是用户不变的刚需，帮助用户省钱是返利网不变的诉求。过去十四年我们一直在帮用户省钱，关心省钱背后的逻辑，未来二十年我们还会继续专注在省钱这个赛道。”

随着《草案》的公布，返利网的重组上市也进入了后半程。有市场分析人士认为，未来有省钱意识的消费者将越来越多，“省钱”的需求将更为旺盛，预期在线导购行业将继续保持稳步增长。而返利网作为在线导购行业龙头，未来增长空间广阔。